La reciente reforma al Reglamento de la Ley Antilavado confirma una interpretación que hemos sostenido en distintos foros: el Beneficiario Controlador figura clave para entender quién está realmente detrás de una operación, una sociedad o una estructura jurídica, solo puede ser una persona física.
El artículo 14 del Reglamento prevé que las reglas de carácter general podrán establecer casos de excepción para cumplir con la obligación de identificar al Beneficiario Controlador, según el tipo de Cliente o Usuario de que se trate. Esto significa que, en ciertos supuestos, no siempre será necesario realizar la misma verificación. Muy probablemente, dichas excepciones estarán vinculadas con operaciones realizadas por personas físicas. ¿Por qué?
Antecedentes: las reformas de julio de 2025
Para entender el alcance de esta obligación, conviene revisar las reformas a la Ley Antilavado publicadas en julio de 2025. En materia de Beneficiario Controlador, los cambios más relevantes fueron los siguientes:
- Se precisa que el Beneficiario Controlador necesariamente debe ser una persona física. Además, este rol puede ser ejercido de forma directa o indirecta por una sola persona física o por un grupo de personas físicas.
- Se distingue la forma de cumplir con la obligación de identificación, dependiendo de si el Cliente o Usuario es persona física, persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica.
Cuando el Cliente o Usuario sea persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica, deberá recabarse documentación u otros medios de identificación con reconocimiento oficial que permitan identificar a su Beneficiario Controlador.
Cuando el Cliente o Usuario sea persona física, será suficiente recabar una declaración acerca de si conoce o no la existencia de una persona que asuma el carácter de Beneficiario Controlador y, en su caso, la documentación que permita identificarla.
- Se incorporó el Capítulo IV Bis, denominado “Del Beneficiario Controlador”, que establece la obligación de registrar ante el sistema electrónico que determine y opere la Secretaría de Economía la información necesaria para identificar a la persona o grupo de personas físicas que cumplan los supuestos para ser consideradas Beneficiario Controlador.
El Beneficiario Controlador siempre es una persona física
La reforma confirma un punto esencial: el Beneficiario Controlador puede ser una o varias personas físicas, pero nunca una persona moral. Por ello, la ley eliminó la posibilidad de identificarlo únicamente cuando el Cliente o Usuario manifestara conocerlo.
Actualmente, debe recabarse información suficiente para identificar al Beneficiario Controlador y, tratándose de personas morales, estas deben estar en posibilidad de proporcionar dicha información. Además, por disposición del Código Fiscal de la Federación y de la normativa administrativa aplicable, las personas morales deben contar con elementos para determinar la identidad de quien ejerce el control o recibe el beneficio final.
¿Por qué existe esta obligación?
La respuesta está en el contexto que dio origen a esta obligación. En términos prácticos, las empresas, sociedades, fideicomisos, fundaciones, asociaciones y otras estructuras jurídicas pueden ser utilizadas en esquemas complejos para ocultar a los verdaderos beneficiarios finales: es decir, a quienes realmente mantienen activos, toman decisiones o se benefician de determinadas operaciones.
Este tipo de vehículos jurídicos puede utilizarse indebidamente para fines ilícitos, como lavado de activos, soborno, corrupción, operaciones con información privilegiada, defraudación fiscal, financiamiento al terrorismo u otras actividades ilegales. Para quienes buscan eludir los controles de prevención de lavado de dinero, estas estructuras pueden resultar atractivas porque permiten ocultar la identidad de las personas que están detrás de los recursos, así como su origen, destino o propósito final.
Por ello, el uso indebido de personas jurídicas puede reducirse significativamente cuando las autoridades cuentan, de manera oportuna, con información sobre el propietario real, el beneficiario final, la fuente de los recursos y las actividades relacionadas. La transparencia corporativa hace que estas estructuras sean menos atractivas para fines ilícitos y permite develar quién se encuentra detrás de una razón social, denominación comercial o figura jurídica.
¿Cómo identificar al Beneficiario Controlador?
La identificación debe partir de una pregunta central: ¿quién es la persona física que, en última instancia, obtiene el beneficio, ejerce el control o toma decisiones relevantes respecto de la operación, sociedad o estructura jurídica?
En síntesis, identificar al Beneficiario Controlador no consiste únicamente en llenar un expediente: implica entender la estructura jurídica y documentar quién ejerce, de manera real y efectiva, el beneficio o el control final.
¿Necesitas cumplir correctamente con esta obligación? Podemos ayudarte a implementar un proceso claro y documentado. Pregunta por nuestro “Guía del Beneficiario Controlador: El Estándar de Cumplimiento Dual. Ámbito fiscal y de PLD”